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桥梁功能部件领域迎来了快速发展的历史机遇

  成都市新筑路桥机械股份有限公司成都市四川新津工业园区首次公开发行股票招股意向书摘要

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  成都市新筑路桥机械股份有限公司CHENGDUXINZHUROAD&BRIDGEMACHINERYCO.,LTD成都市四川新津工业园区首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、本次发行前公司总股本10,500万股,本次拟发行不超过3,500万股流通股,发行后总股本14,000万股。公司控股股东新筑有限及其一致行动人聚英科技承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

  公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

  公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟还承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%;

  衡福明等38名中层管理级员工股东承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份(其中谢君富承诺锁定的股份数量为52,500股);

  德润投资等18名股东承诺:自发行人上市之日起十二个月内,不转让其持有的发行人股份(其中谢君富承诺锁定的股份数量为1,650,000股)。

  根据相关规定,公司本次发行并上市后,西南交大持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会;全国社会保障基金理事会承继原西南交大的锁定承诺。

  2、根据发行人2009年度第三次临时股东大会决议,本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。

  公司主要产品为铁路、公路桥梁功能部件,主要用于铁路与公路建设中的桥梁建设部份,因此铁路与公路的投资与建设是影响公司业绩的重要因素。国家宏观经济政策的调整,特别是铁路与公路等基础设施建设投入计划的调整,将对公司经营业绩带来直接影响。

  目前,随着国家积极拉动内需的宏观经济政策的实施,以及我国城市化进程的不断加快,导致城市、城际轨道交通呈快速发展趋势,桥梁功能部件领域迎来了快速发展的历史机遇。但是,如果国家对相关产业政策进行调整,则会对公司未来的经营业绩带来一定的不确定性,公司面临国家宏观经济政策调整的风险。

  铁道部对本行业实行CRCC认证管理,生产企业需要通过CRCC认证后方可参与铁路建设项目招投标。交通运输部对本行业实行生产许可证管理制度,获得生产许可证的企业可以按照相关要求生产桥梁功能部件并参与公路建设项目招投标。

  如果相关行业管理政策发生重大变化(如CRCC认证制度等),将改变桥梁功能部件行业的竞争格局和经营环境,对本公司的盈利能力与竞争状况将产生一定的影响。

  报告期内,公司资产负债率较高、2007年度、2009年度及2010年1-6月的经营活动产生的现金净流量均呈现负数。2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月末,公司资产负债率(母公司)分别为61.94%、61.12%、63.50%和65.66%; 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-4,084.17万元、12,211.94万元、-4,492.53万元和-18,488.88万元;公司存在一定偿债风险和经营性资金压力。

  由于行业特征影响,如公司进一步扩大规模,或信贷融资环境变化,公司将面临一定的财务及资金风险。

  2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月公司主营业务毛利率分别为34.31%、36.71%、31.51%和35.78%,2007-2008年呈稳中有升的态势,2009年虽有所下降,但2010年1-6月已有所回升,仍处于行业较高水平。

  公司本次募集资金拟投向抗震支座、高阻尼支座、铅芯橡胶隔震支座、阻尼器等新产品,并投资建设“研发试验检验中心技术改造项目”。上述新产品的推出和试验检验能力的提升,将提高公司的综合竞争力,减少产品价格下降对公司盈利能力的影响。

  尽管如此,随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品升级换代等因素的影响,本公司可能面临产品售价、毛利率下降的风险。

  本公司是经四川省人民政府川府函[2001]26号文批准,由新筑有限、新津国投、西安康柏、交大青城、朗明电力、西南交大及自然人赵衡平等7位股东以发起方式设立的股份有限公司。2001年3月28日,公司经四川省工商行政管理局核准登记注册成立,工商注册登记号为54,法定代表人黄志明,注册资本为3,000万元,住所为成都市新津县花桥工业区。

  发行人成立时,发起人新筑有限以房屋建筑物、机器设备、土地使用权投入,发起人新津国投、西安康柏以机器设备投入,其他发起人以货币资金投入。发行人成立以来,承继了主要发起人新筑有限与生产桥梁支座、伸缩装置产品相关的经营性资产,并一直从事公路、铁路桥梁支座、伸缩装置业务至今。

  本次发行前总股本10,500 万元,本次发行不超过3,500万股,不超过发行后总股本的25.00%。

  本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

  公司股东西南交大持有公司77.2059万股,占公司总股本的0.74%,其持有的股份为国有股,本公司股东结构中无外资股份。

  本公司实际控制人黄志明先生直接持有本公司292,057股股份,持股比例为0.28%;通过其控股的新筑有限持有本公司53,772,000股股份,持股比例为51.21%;黄志明先生的哥哥黄克明持有本公司75,000股股份,持股比例为0.07%;黄志明先生姐姐之子李江持有本公司15,000股股份,持股比例为0.01%。同时,聚英科技作为新筑有限之一致行动人,持有本公司4,023,000股股份,持股比例为3.83%。

  涌金实业持有本公司1,500,000股股份,占总股本的1.43%,其执行总裁谢超个人直接持有本公司4,500,000股股份,占总股本的4.29%。

  上海众合和上海鑫联的法人代表均为聂新勇,同时,上海众合持有上海鑫联66.67%的股权。其中,上海鑫联持有本公司3,000,000股股份,占总股本的2.86%;上海众合持有本公司1,500,000股股份,占总股本的1.43%。

  本公司主要产品属于金属加工机械制造行业中的桥梁功能部件细分行业。自2001年成立以来,公司主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备(包括摊铺机、挖掘机等)、混凝土机械等产品的研发、生产、销售和服务。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

  报告期内,公司主要产品为桥梁支座、桥梁伸缩装置和预应力锚具三类产品,其属于桥梁标准功能部件,是桥梁及其它类似建筑建设中所必需的用于重要承力与传力部位,并能满足桥梁运动与运营功能,其性能符合行业标准的功能部件。同时,公司还经营路面施工与养护机械和混凝土机械等产品。

  公司产品桥梁功能部件与铁路、公路土建施工密切相关,因此,公司主要采用参与投标的方式销售产品。

  

  公司产品生产所使用的原材料包括钢板、铸钢件、橡胶、聚四氟乙烯板、改性超高分子聚乙烯板等。

  经过多年发展,本公司已成为桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一,已成为一家能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案的全国行业知名领先企业。

  在铁路桥梁支座方面,本公司是桥梁功能部件行业内首批通过客运专线铁路桥梁支座CRCC认证的企业之一,是首批掌握高速铁路客运专线桥梁支座全系列产品生产技术的企业之一,是我国铁路客运专线桥梁支座第一标的获得企业;在公路桥梁支座方面,公司是国内最大的公路桥梁球型支座的提供者,是世界最大公铁两用斜拉桥功能部件的供应商;在桥梁伸缩装置方面,公司是国内最早研制开发出模数式型钢桥梁伸缩装置并投入生产的企业之一,是国内少数能够承制最大位移量超过1,000mm桥梁伸缩装置的企业之一,自主研发的位移量为1,120mm的桥梁伸缩装置达到国内领先水平。

  在技术与研发方面,本公司拥有专业齐全的制造工艺研发团队,在行业内率先对桥梁支座的加工工艺进行变革,改变了过去桥梁支座单件加工的生产模式,实现了桥梁支座主要生产工艺流水化作业,大大提高了桥梁支座的生产效率;拥有31项专利技术、11项正在申请的专利及10项非专利技术,大部分产品技术处于国内一流水平,部分产品技术达到世界先进水平,在行业中具有领先的技术优势;拥有国内比较完善的检测设备,检测能力处于行业先进水平。

  本公司主要产品的市场占有率如下:在铁路桥梁支座市场,占公司收入60%左右的铁路桥梁支座产品市场占有率2007年居行业第一、2008年和2009年居行业第二,2008年、2009年的市场占有率为16.65%、12.07%;在铁路桥梁伸缩装置市场,公司2008年市场占有率为4.16%,位居行业第四;在公路桥梁支座市场,公司2008年市场占有率为3.22%,位居行业第四;在桥梁预应力锚具市场,公司2008年市场占有率达到1.88%;在公路桥梁伸缩装置市场,公司2008年市场占有率为6.82%,位居行业第三。

  截止2010年6月30日,本公司固定资产原值38,071.68万元,累计折旧8,228.61万元,固定资产净值29,843.08万元,包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。

  截至2010年6月30日,公司无形资产账面原值为91,124,907.04元,账面价值为83,067,919.98元;其中,公司土地使用权账面原值为87,621,314.21元,账面价值为81,190,940.48元。公司拥有自己的“新筑”商标;公司拥有31项专利以及11项正在申请的专利;同时,公司拥有“橡胶块线项非专利技术。

  公司实际控制人黄志明、控股股东新筑有限及其控制的其他企业与本公司及子公司从事的桥梁功能部件及路面施工机械业务不存在同业竞争。公司控股股东新筑有限、实际控制人黄志明及其一致行动人聚英科技已作出避免同业竞争承诺。

  2007年本公司向新筑有限支付43,746,751.88元,新筑有限于当年归还了38,729,740.70元。

  2008年本公司向新筑有限支付11,000,000.00元,新筑有限已予以归还;2008年新筑有限向本公司支付49,584,416.62元,本公司归还了39,000,000.00元。

  上述公司与新筑有限之间的资金往来已支付资金使用费,根据银行1年期贷款利率和资金占用的平均余额计算,本公司应收新筑有限资金使用费521,092.93元,新筑有限已于2008年支付完毕。

  截止2008年12月31日,本公司与关联方的非经营性资金往来余额已结清。

  2007年12月,本公司向新筑预应力收购与锚具相关的经营性资产,相关资产以其账面净值作为作价依据,转让价格为4,853,983.27元,其中机器设备3,536,802.44元、运输设备1,127,391.83元、办公设备及用品189,789元。上述资产已移交本公司使用,设备目前运行良好。公司收购新筑预应力的锚具经营性资产交易价格是公允的。

  2007年12月,本公司向新筑有限出售了新筑路业70.60%的股权;2008年10月,本公司向新筑有限收购了眉山新筑10%的股权。

  本公司2007年向新筑有限出售3台运输设备,运输设备原值为846,154.00元,累计折旧469,445.27元,该等资产账面净值为376,708.73元,转让价格为376,708.73元。资产作价依据为该等资产的账面净值。

  ①2008年11月本公司向新诚担保提供资金300万元,该资金于当月收回,本公司收取利息6,300.00元。

  ②2007年兴铁投资向本公司提供资金330万元,本公司已于2008年归还。

  ①2008年公司委托新筑路业为本公司园区搅拌厂区及黄石桥三条预应力车间道路施工,工程总价款2,950,000.00元。交易按市场原则定价,其中新筑路业施工的5cm橡胶沥青混凝土单价为92.5元/m2,其向非关联方提供的类似单价为95.8元/ m2,可见交易价格是公允的。

  ②2008年公司之子公司眉山新筑向新筑路业销售设备及配件,该等设备及配件为眉山新筑所生产的橡胶沥青生产设备反应釜,市场无类似产品的销售。该等资产的销售收入为2,249,754.70元,成本为1,499,406.20元,毛利率为33.35%,而眉山新筑报告期内综合毛利率约为35%左右,可见交易定价是公允的。

  ③2008年公司向凯达绿色采购食品,交易金额为168,495.36元,交易按市场原则定价。

  ①2009年公司之子公司眉山新筑向新筑路业销售橡胶沥青生产设备反应釜,市场无类似产品的销售。该等资产的销售收入为827,182.91元,成本为527,990.85元,毛利率为36.17%,而眉山新筑报告期内综合毛利率约为35%左右,可见交易定价是公允的。

  ②2009年新筑路业为本公司新建厂区道路工程施工,工程总价款986,365.77元。交易按市场原则定价,其中新筑路业施工的3cm橡胶沥青混凝土单价为55.5元/m2,其向非关联方提供的类似单价为57.76元/m2,可见交易价格是公允的。

  ③2009年成都路业为眉山新筑新建厂区道路工程施工,工程总价款733,432.00元。交易按市场原则定价,其中成都路业施工的挖土方单价为12元/m3,其向非关联方提供的类似单价为12元/m3,可见交易价格是公允的。

  2010年1-6月,新筑路业为本公司新建厂区道路工程施工,工程总价款565,740.00元;同期本公司向新筑路业销售配件1.59万元。

  2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月,向关联方采购及接收劳务的金额占同期营业成本的比例分别为11.58%、9.81%、0.21%、0.01%;向关联方销售金额占同期营业收入比例分别为1.33%、1.40%、0.00%、0.16%。关联交易所占比例逐年下降,且比重较小,因此关联交易对公司的影响较小。

  公司独立董事依据相关法律、法规及规则,对公司2007年1月1日至2009年12月31日期间的关联交易内容和相关事宜进行了认线日,公司独立董事对报告期内发生的重大关联交易进行了确认,并发表独立意见如下:

  1、上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的,双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

  2、上述关联交易交易方式符合市场规则,交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的行为。

  2、陈翔越2009年7月起在公司任职,7-8月为试用期,月薪10,560元,9-12月薪酬为26,667元。

  黄志明先生以直接持有、间接通过新筑有限、联合聚英科技等方式共控制本公司合计55.32%的股份,为本公司的实际控制人。

  黄志明先生,男,身份证号513XXXX,简历相见本招股意向书摘要之“七、董事、监事、高级管理人员”相关内容。

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