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公告]建设机械:2018年非公开发行股票预案(二次

  董事会第六次会议、2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会、2018

  年8月31日召开的第六届董事会第十三次会议、2019年5月15日召开的第六

  团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)在内的不超过10名的特定投资者。

  20%)。建机集团将不参与市场竞价过程,接受市场询价结果,其认购价格与其

  下,建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的20%(发行股票总数以中国证

  行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日

  前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基

  准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证

  其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%(含

  20%)。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派

  核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况,

  认购本次发行股票总数的20%(发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限

  六、本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)不超过150,574.80

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监

  会公告〔2013〕43号)和《上市公司章程指引(2014年)》的相关规定,公司制

  定了《未来三年(2018-2020)分红回报规划》,该议案已经公司第六届董事会第

  策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第

  见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”。公司所制

  第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 ..................... 20

  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响............... 33

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 45

  注:若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入

  转型升级的“阵痛期”后,我国宏观经济逐步回暖,呈现出稳中向好发展态势,并

  带动了我国固定资产投资增速的逐步回升。特别是2017年以来,在供给侧结构

  产投资保持稳定增长,投资结构持续改善。根据国家统计局数据,2018年,全

  国完成固定资产投资(不含农户)635,636 亿元,同比增长5.9%。2017年以来,

  在房地产行业方面,2018年,我国完成房地产开发投资120,264亿元,同比

  增长9.5%,增速比去年同期提高2.5个百分点,房地产开发企业房屋施工面积为

  822,300万平方米,同比增长5.2%,增速比去年同期提高2.2个百分点。2018年

  12月房地产开发景气指数为101.85,自2017年以来保持了增长态势。随着房地

  动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,指出共建“一带

  新型城镇化、建设绿色生态廊道在内的七项重点任务。2016年3月,中共中央

  交通网络建设,推动新型城市的建设;要加快拓展特大镇功能,加快特色镇发展,

  根据住建部数据,2016年全国新建装配式建筑面积为1.14亿平方米,占城

  镇新建建筑面积的比例为4.9%。假设我国每年城镇新建建筑面积保持不变,按

  2026年装配式建筑占新建建筑的比例达到30%测算,2026年我国装配式建筑新

  开工面积将达到69,796万平方米,相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求

  量约为87,244台,大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到19.86%。相较于

  的骨干企业;2011年12月,国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划

  (2011-2015年)的通知》,提出以机械等行业为重点,推进企业兼并重组,发

  目,购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机,扩大自身业务规模,有助

  20%)。建机集团将不参与市场竞价过程,接受市场询价结果,其认购价格与其

  本次发行前,建机集团持有本公司股份比例为21.25%,是本公司控股股东。

  20%)。建机集团将不参与市场竞价过程,接受市场询价结果,其认购价格与其

  下,建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的20%(发行股票总数以中国证

  格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

  20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的

  核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况,

  20%)。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派

  核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况,

  认购本次发行股票总数的20%(发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)不超过150,574.80万元,

  中,关联董事已回避表决,并且独立董事已对本次关联交易发表意见。在2018

  次非公开发行股票总数的20%,因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%

  限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  公司与建机集团于2018年2月23日签订了附条件生效的《股份认购协议》,

  于2018年8月31日签订了《股份认购协议之补充协议》,于2019年5月15签

  经甲方董事会决议拟以非公开方式发行股票不超过165,558,692股,募集资

  本次发行股份不少于发行总数的20%(含20%),即不少于33,111,739股。

  认购本次发行股票总数的20%(发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限

  (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

  150,574.80万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  种类,使设备种类与规模与自身业务发展速度相匹配,是庞源租赁扩大市场份额,

  国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于大力发展装

  配式建筑的指导意见》等政策的推动下,全国已有30多个省市出台了针对装配式

  下游市场对起重机械设备的租赁需求具有数量多、区域分布广、时间紧迫等特点。

  着我国宏观经济的企稳,国家相继推出了“一带一路”、国际产能合作、《中国制

  造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和加快新型城镇化建设等一系列重

  求将受到影响。因此,装配式建筑对未来塔机租赁行业要求更高,对100吨*米

  根据住建部数据,2016年全国新建装配式建筑面积为1.14亿平方米,占城

  镇新建建筑面积的比例为4.9%。假设我国每年城镇新建建筑面积保持不变,按

  2026年装配式建筑占新建建筑的比例达到30%测算,2026年我国装配式建筑新

  开工面积将达到69,796万平方米,相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求

  量约为87,244台,大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到19.86%,存在巨

  

  本项目总投资为160,928.61万元,其中建设投资150,574.80万元,全部用于

  公司拟使用本次非公开发行募集资金150,574.80万元,全部用于本项目总投

  本次非公开发行股票完成后,公司将新增不超过165,558,692股有限售条件

  次非公开发行股票总数的20%,因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%

  截至2018年12月31日,公司的资产负债率(合并口径)为57.44%。本次

  发行完成后,假定其他条件不变,以2018年12月31日数据为基础测算,若本

  次募集资金全部募足(不考虑发行费用),则公司净资产将增加150,574.80万元,

  公司资产负债率将降低至48.27%。本次非公开发行有助于降低公司资产负债率,

  优化资产负债结构,加强经营抗风险能力,不存在通过本次发行大量增加负债(包

  优化业务结构、完善业务区域布局的重要举措,是公司基于政策环境、市场需求、

  审议通过,并已获得国有资产监督管理部门的批准,尚需取得中国证监会的核准。

  2014年11月19日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关

  收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%,

  1、2017年5月19日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《公司2016

  年度利润分配预案》,公司2016年度归属于母公司的净利润为82,200,449.38元,

  期末未分配利润为-256,524,840.16元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规

  2、2017年度,公司归属于上市公司股东的净利润为22,809,109.68元,期末

  未分配利润为-233,715,730.48元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本

  规模等因素,公司拟以2017年12月31日总股本636,764,203股为基数,以资本

  公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增191,029,261股,转增后公司总股

  本将增加至827,793,464股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司第

  六届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过,独立董事出具了同意

  3、2019年5月14日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《公司

  2016年度至2018年度,公司可供股东分配的利润均为负,根据《公司法》

  红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公

  司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《上市公司章程指引(2016年修订)》

  的相关规定,公司制定了《未来三年(2018-2020)分红回报规划》,该议案已经

  公司第六届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过,其具体

  在不影响公司持续经营能力前提下,公司2018年-2020年三年以现金方式累计分

  配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,确因特殊情况不能达到

  对本规划进行调整时,应履行与制定《未来三年(2018年-2020年)分红回报规

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

  有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要

  发行于2019年9月底实施完毕,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次

  3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限165,558,692股,最

  4、根据公司2018年年报财务数据,公司2018年归属于母公司股东的净利

  润为153,263,170.50元,扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为

  107,740,172.54元。假设公司2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所

  有者净利润分别为以下两种情况:(1)与2018年度持平;(2)较2018年增长

  情形1:以2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(假设数)为基础,

  情形2:以2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(假设数)为基础,

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要

  求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

  净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益

  目,购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机,扩大自身业务规模,有助

  特点和内在发展需求,建立了以“市场为导向,项目为核心,服务为中心”的研发

  队,持续开展技术创新活动,为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年

  供量身定制的技术解决方案。2014年,庞源租赁企业技术中心被认定为上海市

  络。此外,庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系,在项目施工过程中,

  际市场方面,公司将积极参与“一带一路”建设,以东南亚、中东地区、新疆接壤

  管理体系建设,不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力,

  的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市

  公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年

  续、科学的投资者回报机制,公司制定了《未来三年(2018-2020)分红回报规



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